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1、吉藥主動終止收購修正，接深交所問詢被疑炒作，停牌10天后漲停

時隔14天，修正藥業擬借殼吉藥控股登陸A股的計劃宣告破產。

“蛇吞象”破產，吉藥控股收關注函

7月25日，吉藥控股公告稱，由于“關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(征求意見稿)”具體實施細則尚未出臺，經與修正藥業友好協商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權事宜。

吉藥控股當前的總市值為39.56億元，而在2017年，修正藥業就實現了超600億元的年產值，這樁收購案也被不少媒體形象地稱之為“蛇吞象”。

圖/視覺中國

同一天，深交所的關注函也下達，要求吉藥控股說明：

• 終止股份轉讓協議的原因與合理性；
• 收購修正藥業100%股權是否有利于公司既有業務發展，與修正藥業進行洽談背景；
• 是否存在相關信息披露不及時、不完整情形。

深交所質疑，以不符合現行規定為由終止重組的說法站不住腳，因此，要求吉藥控股披露：公司是否有支付能力問題，是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形。

質疑應驗了。停牌10個交易日后，吉藥控股今日復牌，在一片看跌聲中卻意外漲停，報收5.94元/股。

與此同時，深交所還要求披露，雙方公司及實控人是否存在約定交易后續安排、違約責任履行、信息披露不及時等情形。

7月13日，吉藥控股公布的中期報告顯示，公司凈利潤區間為1500萬至2500萬元之間，比去年同期大幅下滑66.8%至80.08%。鑒于此，深交所要求披露公司目前經營狀況是否正常。

吉藥控股認為，業績下滑主要有三個原因，一是子公司吉林金寶藥業受政策影響停產，二是2018年末新增并購了四家子公司，三是2019年上半年新增補充流動資金和并購貸款。報告期內，預計非經常性損益對凈利潤的影響額約為2402萬元。

據不完全統計，2018年，吉藥控股一共發起8起投資或收購計劃，累計金額超過10億元。如以現金2800萬元收購遼寧美羅醫藥有限公司70%股權；以現金2.3億元收購浙江亞利大膠丸有限公司100%股權；以現金方式購買長春普華制藥股份有限公司99.68%股份等。

吉藥控股頻繁并購背后，面臨著高商譽和高債務的風險。今年5月，吉藥控股還擬引入吉林省國資委，籌劃控制權轉讓，不過，修正藥業的插足，讓這樁控制權轉讓走向終結。

據2018年財報披露，吉藥控股先后收購了金寶藥業、遼寧美羅、遠大康華、亞利大膠丸和普華制藥，非同一控制下企業合并合計形成商譽金額為8.54億元。2018年，吉藥控股短期借款余額為6.40億元、長期借款余額為6.01億元，貨幣資金余額為2.08億元。為此，深交所曾要求說明其是否存在償債壓力。

此外，截止7月12日公告，吉藥控股控股股東盧忠奎持有公司股份1.54億股，占公司總股本的比例為23.09%，其所持股權的99.25%處于質押狀態。

修正藥業多次上市夭折，吉林首富圓夢難

吉藥控股的終止公告也意味著，修正藥業的上市夢再次落空了。

自2003年至今，16年來，老牌藥企修正藥業的上市傳聞不斷，其曾徘徊于港股和A股之間，再加上前幾年受“毒膠囊風波”影響，修正過得并不太平，登陸二級市場的大夢始終未圓。

早在2007年就有券商明示，商業賄賂是醫藥企業上市審核的絆腳石。修正藥業也不例外。

2017年，一紙刑事判決書將修正10年前的行賄往事公之于眾。吉林省延邊林區中級法院的判決書顯示，2007年，修正藥業集團公司董事長修淶貴多次向擔任地方官的褚來福行賄。修正藥業集團原總經理修遠曾表示，修正10名萬員工，8萬從事銷售。

醫藥行業對銷售渠道的依賴暴露出不少弊病，銷售環節往往成為滋生腐敗、行賄等潛規則的溫床?！?修正)在歷史沿革中一定會存在很多合規性的問題，這是國內老牌藥企很多都存在的。在目前的監管環境下，首發上市顯然是不穩妥的。借殼對于他們來說是一個最優的選擇?！币晃煌顿Y并購經理曾對健識局表示。

2、修正藥業股票代碼,還未上市沒有股票代碼(修正藥業上市貼吧)

7月25日，吉藥控股開盤漲停，封單超24萬手。前一日晚，公司公告表示終止收購修正藥業，待條件成熟后再推進，修正藥業的上市夢再擱淺。

修正藥業重組上市終止

吉藥控股表示，公司未來將結合業務發展的實際情況，尋求更多發展機會，培養新的利潤增長點，促進公司持續、健康地發展，切實維護廣大股東利益。同時吉藥控股承諾，一個月內不再籌劃相關重大資產重組事項，公司股票將于7月25日復牌。

雙方營收規模相差懸殊

此前在7月10日晚間，吉藥控股發布公告，公司擬通過發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權。本次交易預計構成重大資產重組，公司股票11日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。截至7月10日收盤時止，吉藥控股總股本為6.6億股，總市值為36億元。

據了解，原本若吉藥控股重大資產重組成功，將構成修正藥業在創業板借殼上市。修正藥業具體財務信息并未在吉藥控股公告中披露，而修正藥業官網顯示公司2015年實現產值588億元，銷售收入575億元，利稅40億元；2016年實現工業總產值646億元，銷售收入636億元，利稅47.6億元。

同為吉林省醫藥企業，吉藥控股2018年的營收和凈利潤分別為9.42億元和2.17億元，這一業績在A股上市藥企中尚處于中游水平，與修正藥業的營收規模仍有巨大差距。吉藥控股2018年全年營業收入為9.4億元，歸屬凈利潤4516萬元。

董事長蟬聯吉林首富

資料顯示，修正藥業董事長是修淶貴，2019年胡潤全球富豪榜上，修淶貴、李艷華夫婦身家高達205億元，蟬聯多年“吉林首富”稱號。如今隨著重大資產重組的終止，“吉林首富”登陸資本市場的計劃暫時擱淺。

1995年5月，修淶貴接管承包了瀕臨破產的通化醫藥研究所制藥廠（修正藥業前身），歷經多年發展壯大，已經成為集中成藥、化學制藥、生物制藥的研發、生產、銷售于一體的大型現代化民營制藥企業，被稱為OTC藥的“扛把子”。不過，公司的營銷模式一直備受爭議，據公開資料顯示修正有員工10萬余人，其中營銷人員占據大多數。

修淶貴也連續多年雄踞吉林富豪榜第一名，有著“吉林省首富”之稱，也被稱為“吉林藥王”。

吉藥控股2018年全年營業收入為9.4億元，歸屬凈利潤4516萬元，這意味著如果收購完成，修正藥業或借殼吉藥控股上市，該交易可能成為醫藥行業最大借殼案例。

為何暫停重組上市？

吉藥控股公告表示，重大資產重組啟動以來，公司與修正藥業及各中介機構積極推進本次重大資產重組的詳細事宜，并就本次重大資產重組交易方案涉及的可行性進行反復斟酌研究。經各方充分論證后，本次重大資產重組交易方案，已構成修正藥業重組上市。

不過在2019年6月20日，中國證監會發布“關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(征求意見稿)”，該辦法具體實施細則尚未出臺。經過公司與修正藥業友好協商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業100%股權事宜。

分析認為，在本次重組之前，市場從未出現過創業板公司被借殼的案例，吉藥控股作為“首例”必須有清晰明確的重組細則作為參考。此外，重組政策修改中涉及恢復重組上市配套融資，如果修正藥業借殼同時涉及配套融資，同樣必須有一套清晰的參考標準。

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